员工的流动性 - 良好的私人公司?

2014年12月2日
在博客 通过 汉斯Swildens和艾拉Simkhovitch

启动员工持股的销售曾一度被认为“出卖”,只有通过谁是不再参与公司员工追捧。如今,员工流动性不再是禁忌,而实际上是由一些最具创新性的私营公司的拥抱。真正的斗争首席执行官,首席财务官和董事会是其是如何处理它。

在过去,在二级市场交易缺乏经验的创业公司以各种不同的方式来处理这些情况。没有实力,有信誉的买家。这是各种各样的狂野西部。一些公司允许卖方办理任何买家。其他公司只允许销售到一定的可信第三方,如二级基金和对冲基金。较保守的公司封锁了所有此类交易,甚至可以选择使用该公司的资产负债表,以购买内部职工股本身。风险投资商们也不能确定如何应对二级市场看二次销售的错位投资者和公司管理层的利益。如果创始人和员工其股份出售的,将他们仍然有动机来驱动业务成功的并购或IPO退出?

现在有很多公司确认,如果有员工继续持有的股票和期权有意义的数量正确处理,二次销售可用于人才招聘和保留的有力工具。从资金退出的启动从2-5岁在21世纪初至平均6-10今天增加年的平均时间,雇员可能持有流动性差的股票相当长的一段时间,而经历重大生活事件,如婚姻,生育孩子,购房,或研究生教育。员工的流动性,以帮助员工管理通过这些事件,并在需要时把纸变成收获真金白银的工具。菲尔·鲁宾,Evernote的首席执行官说,“为什么会有人想要把一个公司的创始人压力可能出售[业务]过早?是的,他们是一种成功,但读完大学不能把他们的孩子。”

由于担心潜在的失准是二次销售可能会导致一些公司对销售份额的严格限制反应。而不是保留控制权,“灰色市场”为所出现导致一些公司实际上有其表盖少控制员工的流动性。经纪人和二级交流工程结构包括旨在绕开限制,以提供流动性贷款份额交易。贷款人已售出这些股东兜售税收优惠和上行共享协议。公司一直在努力了解利用份额的承诺和契约规定的这些复杂的协议。管理层和董事会往往不知道,当关键员工纷纷表示其大部分股份的贷款协议中。

我们认为,最创新的初创企业都接受,而不是流动性的员工作为一个标准的员工福利。在2000年代中期首先开创,现在由领先的私营公司,如制作的Airbnb和Dropbox使用,流动性计划可以让员工从而最终提高招聘,保留和激励个人的基础上平衡短期和长期的回报。

有许多不同的方法来构造一个员工流动性计划,但根据我们的经验,最公平和透明的选择是招标过程与有资质的第三方。有多个步骤,但交易本身是很简单的:

第一阶段:选择一个买家。如果一家私人公司不希望使用资产负债表的资本份额回购,该公司可能会选择一个或多个合格的第三方购买者提交其职工股收购要约。当选择的第三方,很多企业认为,除了可能影响该公司和其股东基础等因素影响买家的信誉,基金规模和长寿。我们的想法是建立一个与公司利益一致,并具有适应未来的交易作为一个值得信赖的交易对手的灵活性长期合作伙伴。

第二阶段:规划和架构。考虑通过第三方买家要约收购私人公司可以进入哪些员工参与显著的输入,对股票的员工可以出售(例如,授予股票的15%),二级定价和交易结构的金额限制。可交易结构为直接出售或上攻共享协议,其中部分流动性与后一个成功的结果将来考虑被支付给销售员工提供了前面。潜在的税务影响到公司和员工在此阶段被认为是很好。

第三阶段:要约收购。一旦要约收购启动后,员工有一段至少20个工作日期间,他们可能会选择出售或持有授予股票和期权。在此期间,购买要约,转送函,存和支付代理协议或类似的文件被分配到符合条件的雇员列明的要约收购,流程和时间表的条件。关于本公司的某些法律声明,买家(S)和风险包含在投标报价文件。我们建议员工税务和财务顾问协商,以决定是否要参与投标报价。

第四阶段:完成交易。要约收购期限届满后不久,员工支付了相应的购买价格和收购股份转移给买方。如果要约收购有上攻共享安排,额外的考虑可能是支付在未来招标的员工。

第五阶段:管理正在进行的流动性。本次要约收购可能会重新不时让员工可以继续管理自己的既得利益的股票利益为宜。

管理要约有效地提供员工的流动性,让民营企业的控制和洞察二次销售的方式处理 - 谁卖,多少和什么样的价值。在要约收购的潜在考虑的是如何一个合格的买家出售的普通股可能会影响公司的估值409A。我们建议企业与他们的估值师咨询,了解一个二次销售是许多投入到409A估值之一。根据我们的经验比跨越执行这类交易的十年,更是最好用的第三方买家,以帮助该公司在减轻对409A估值的任何潜在影响。

有一个在路上的创业公司的根本转变,特别是如何私人“麒麟”公司(那些在$ 1B +价值),管理人力资源奖励和股票奖励,以吸引和留住顶尖人才。VC投资者和企业家开始认识到这是在对奖励勤奋,老员工与部分流动性在一段时间内他们的最佳利益的成功的初创公司。每个员工都有一个不同的个人及财务状况。通过授予他们的财务灵活性,让企业关键员工,以保持自己的专注于成长型公司的价值。

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